Os 6 Segmentos de Listagem da B3 – N1, N2 e Novo Mercado

Os segmentos de listagem da B3, a bolsa de valores do Brasil, são (os mais comuns) N1, N2 e Novo Mercado, e desempenham um papel crucial na arquitetura do mercado de capitais nacional.

Esta segmentação não é meramente uma classificação formal. O objetivo é fundamentalmente, aumentar a confiança dos investidores, aprimorar o processo de formação de preços dos ativos e fomentar um ambiente de negócios mais íntegro, transparente e eficiente.

Listagem de Segmentos B3

Ao aderir voluntariamente a um determinado segmento, uma companhia se submete a um conjunto de regras e obrigações que transcendem as exigências legais básicas, buscando alinhar seus interesses com os de seus investidores e demais stakeholders.

Além dos segmentos mais comuns já citados, existem mais outros 2, menos conhecidos do público em geral, com suas regras e particularidades. Pois é, comprar uma ação pode ser desafiador!Se você não leu o artigo no qual damos a visão Meia Ficha, sobre o que é uma ação, reserve um minuto para ler ao final desse texto. Vejamos em mais detalhes a partir da próxima seção os segmentos da B3.

Segmento Tradicional (Básico)

O segmento Tradicional, frequentemente denominado “Básico”, representa o nível fundamental de listagem na B3. As empresas enquadradas nesta categoria são aquelas que cumprem estritamente as exigências da legislação societária brasileira, notadamente a Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), e as normativas emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além das disposições gerais contidas no Regulamento de Emissores da B3.

Diferentemente dos segmentos especiais, o Tradicional não impõe um conjunto adicional de regras de governança corporativa específicas da B3. As companhias aqui listadas satisfazem os requisitos mínimos legais para operar como entidades de capital aberto com valores mobiliários negociados em bolsa.

As empresas no segmento Tradicional devem observar uma série de preceitos legais e regulamentares, que formam o alicerce da governança no mercado de capitais brasileiro:

• Tipos de Ações: É permitida a emissão tanto de ações ordinárias (ON), que conferem direito a voto, quanto de ações preferenciais (PN), que podem oferecer vantagens patrimoniais, como prioridade no recebimento de dividendos
• Tag Along para Ações ON: A Lei das S.A. assegura aos acionistas ordinários minoritários o direito de tag along, ou seja, o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas ao acionista controlador em caso de venda do controle da companhia, recebendo no mínimo 80% do valor pago por ação do bloco de controle. Para as ações preferenciais, não há uma exigência legal geral de tag along, a menos que previsto no estatuto da empresa ou em legislação setorial específica.
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): O Regulamento de Emissores da B3 não estabelece um percentual mínimo de ações em circulação (free float) específico para as empresas do segmento Básico. As exigências de free float são mais proeminentes nos regulamentos dos segmentos diferenciados. No entanto, o Artigo 51 do Regulamento de Emissores trata da obrigatoriedade de manutenção da cotação das ações em valor igual ou superior a R$ 1,00, o que, indiretamente, se relaciona com a liquidez e a dispersão acionária.

Artigo 51 – cotações mínimas R$ 1,00

Quando uma empresa adere a listagem no segmento Tradicional acarreta diferentes implicações:

• Para as Empresas: Representa um menor custo e complexidade para a listagem e manutenção do registro de companhia aberta, além de oferecer maior flexibilidade na definição da estrutura de capital e nas práticas de governança, limitadas essencialmente pela legislação.
• Para os Investidores: Pode significar uma menor proteção aos acionistas minoritários, especialmente para os detentores de ações preferenciais sem direito a tag along estatutário ou direitos de voto ampliados. A transparência informativa, embora siga os padrões legais, tende a ser menor em comparação com os segmentos de governança superiores, o que pode se traduzir em um maior risco percebido e, potencialmente, em menor liquidez para os papéis.

Por exemplo, a “Indústria Reunidas S.A.”, listada no segmento Tradicional da B3, tem seu controle acionário negociado. Os acionistas ordinários minoritários da Indústria Reunidas S.A. terão o direito de vender suas ações por, no mínimo, 80% do valor por ação pago ao antigo controlador.

Contudo, se a empresa possuir um volume expressivo de ações preferenciais (PN) e o estatuto social não prever o direito de tag along para essas ações (e não houver lei específica do setor que o garanta), os detentores de PNs poderiam não receber qualquer oferta em decorrência direta da mudança de controle, ficando à margem dos benefícios da transação.

Em 31 de dezembro de 2021, havia 80 empresas listadas no segmento Tradicional, representando 30,30% do total de companhias e 13,85% do valor de mercado total (essa informação é difícil de conseguir e averiguar).

Agora você já entendeu que precisa tomar muito cuidado ao escolher uma ação para comprar/investir, pois tem muita coisa a ser considerada. Vejamos agora o Nível 1.

Segmento Nível 1 de Governança Corporativa

O Nível 1 de Governança Corporativa da B3 é um segmento especial de listagem destinado a empresas que se comprometem voluntariamente com práticas de transparência e divulgação de informações que vão além das exigidas pela legislação societária e pelas normas da CVM.

A adesão a este segmento não é automática. Requer a assinatura de um “Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1” entre a B3, a companhia, seus administradores e o acionista controlador. Este contrato formaliza o compromisso da empresa com os requisitos do Nível 1, e confere à B3 o poder de fiscalizar e aplicar sanções em caso de descumprimento.

O foco principal do Nível 1 reside no aprimoramento da qualidade e da quantidade das informações disponibilizadas ao mercado, com o intuito de auxiliar os investidores na avaliação das empresas e na tomada de decisões de investimento mais bem fundamentadas.

Decisões informadas auxiliam o investidor

As empresas que optam pelo Nível 1 devem atender a um conjunto específico de exigências:

• Tipos de Ações: Assim como no segmento Tradicional, as empresas do Nível 1 podem ter seu capital social composto por ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN), em conformidade com a legislação vigente.
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): As empresas devem manter um mínimo de 20% de suas ações totais em circulação no mercado (free float). Este percentual pode ser reduzido para 15% caso o Volume Médio Diário de Negociação (ADTV – Average Daily Trading Volume) das ações da companhia seja igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios realizados nos últimos 12 meses. Esta é uma alteração implementada pelo Ofício Circular/013/2023-PRE, que atualizou o patamar anterior de 25%.
• Tag Along para Ações ON: Em caso de alienação do controle acionário, é garantido aos detentores de ações ordinárias minoritárias o direito de vender suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago por ação ao acionista controlador, conforme estabelecido pela Lei das S.A.. Não há obrigações adicionais de tag along para as ações preferenciais especificamente no Nível 1, além do que possa estar previsto na legislação ou no estatuto da companhia.
• Conselho de Administração: O Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, três membros. Destes, pelo menos 20% devem ser conselheiros independentes, e o mandato dos membros é unificado, com duração máxima de dois anos.
• Divulgação de Informações Adicionais: Este é o pilar do Nível 1. As exigências incluem:
  • Nas Informações Trimestrais (ITRs): Além do exigido por lei, devem constar: demonstrações financeiras consolidadas, demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) da companhia e do consolidado, detalhamento da posição acionária de qualquer acionista com mais de 5% de cada espécie e classe de ações (até o nível de pessoa física), quantidade e características dos valores mobiliários da companhia detidos por controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessa posição nos últimos 12 meses, quantidade de ações em circulação (por espécie e classe) e seu percentual sobre o total emitido, e relatório de revisão especial emitido por auditor independente.
  • Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs): Inclusão da DFC da companhia e do consolidado.
  • Nas Informações Anuais (IANs): Apresentação da quantidade e características dos valores mobiliários detidos por controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, sua evolução nos últimos 12 meses, e a quantidade de ações em circulação.
  • Outras Divulgações Obrigatórias: Realização de, no mínimo, uma reunião pública anual com analistas e investidores; divulgação de um calendário anual de eventos corporativos até o final de janeiro, publicidade dos termos de contratos com partes relacionadas que atinjam valores estipulados no regulamento, e divulgação mensal, pelo acionista controlador, de quaisquer negociações com valores mobiliários da companhia ou seus derivativos.
• Partes Beneficiárias: A companhia listada no Nível 1 não deve possuir partes beneficiárias.
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado: A utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado para a solução de conflitos societários é opcional para as empresas do Nível 1.
• Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e Compliance: A existência de um comitê de auditoria, de uma área de auditoria interna e a implementação de funções formais de compliance são opcionais neste segmento.
• Deslistagem do Nível 1: A saída voluntária do Nível 1 para o mercado tradicional requer a aprovação da decisão em assembleia geral de acionistas e a comunicação formal à B3 com, no mínimo, 30 dias de antecedência.

Vejamos um exemplo: A “Companhia Transparência S.A.”, listada no Nível 1, celebra um contrato de consultoria de alto valor com uma empresa que tem como sócio majoritário o filho do diretor presidente da Companhia Transparência S.A.

Se o montante do contrato atingir o limite definido no regulamento do Nível 1, a empresa é obrigada a divulgar publicamente os termos e condições deste contrato. 

Essa exigência permite que os acionistas minoritários e o mercado em geral examinem se a transação foi realizada em condições de mercado (evitando favorecimentos) e se há potenciais conflitos de interesse que poderiam prejudicar a companhia. Esta prática aumenta a transparência e a capacidade de fiscalização pelos investidores.

Instituições financeiras de grande porte como Bradesco (BBDC4) e Itaú Unibanco (ITUB4) são frequentemente citadas como exemplos de empresas listadas no Nível 1 de Governança Corporativa. Em dezembro de 2021, 19 empresas estavam listadas neste segmento.Você pode checar o nível de governança da empresa que deseja comprar, gratuitamente no site do Investidor10. Vejamos agora, o nível 2.

Segmento Nível 2 de Governança Corporativa (Direitos Ampliados e Padrões Internacionais)

O Nível 2 de Governança Corporativa da B3 representa um estágio intermediário e mais avançado na escala de governança, posicionando-se entre o Nível 1 e o prestigioso Novo Mercado.

Ele foi concebido para empresas que desejam adotar padrões mais elevados de governança e ampliar os direitos dos seus acionistas, mas que, por razões diversas, como a existência de ações preferenciais (PN) em sua estrutura de capital, não se enquadram ou não desejam migrar imediatamente para o Novo Mercado.

A principal distinção em relação ao Novo Mercado reside justamente na possibilidade de emissão e manutenção de ações preferenciais. Enquanto o Novo Mercado exige que o capital social seja composto exclusivamente por ações ordinárias (ON), o Nível 2 permite a coexistência de ON e PN.

No entanto, para compensar a ausência de direito a voto pleno das PNs em todas as matérias, o Nível 2 confere a essas ações direitos de voto em situações específicas e cruciais, além de outras proteções. Este segmento é particularmente atraente para companhias que já possuem ações preferenciais negociadas e que, inicialmente, podem não ter condições ou interesse em converter todas essas PNs em ONs.

Empresas antigas já possuiam PNs antes dos novos segmentos

As empresas que buscam o Nível 2 devem aderir a um conjunto robusto de compromissos:

• Tipos de Ações: Permite a emissão de ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN).
• Direito de Voto para Ações PN: As ações preferenciais, mesmo que sem direito a voto pleno ou com voto restrito, devem ter assegurado o direito de voto em matérias consideradas fundamentais para o futuro da companhia. Estas incluem:

• Transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia.
• Aprovação de contratos entre a companhia e seu acionista controlador (ou sociedades nas quais o controlador tenha interesse), desde que tais contratos sejam objeto de deliberação em assembleia.
• Avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital.
• Escolha de empresa especializada para a determinação do valor econômico da companhia nos casos de Oferta Pública de Aquisição (OPA) para fechamento de capital ou saída do segmento.

• Tag Along Extensivo: Em caso de alienação do controle acionário, o Nível 2 garante um tratamento mais equitativo aos minoritários. É assegurado o tag along de 100% do valor pago ao controlador para as ações ordinárias (ON) e também de 100% para as ações preferenciais (PN).
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): As empresas devem manter um mínimo de 20% de suas ações em circulação. Este percentual pode ser reduzido para 15% se o Volume Médio Diário de Negociação (ADTV) for igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios dos últimos 12 meses. Anteriormente, o padrão era de 25%.
• Conselho de Administração: Deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, com mandato unificado de, no máximo, dois anos. Além disso, exige-se que pelo menos 20% dos conselheiros sejam independentes.
• Partes Beneficiárias: A companhia listada no Nível 2 não deve possuir partes beneficiárias.
• Divulgação de Informações: As exigências de transparência são elevadas:
  • As divulgações periódicas (ITRs, DFPs, IANs) seguem um padrão similar ao do Nível 1, mas com a obrigatoriedade adicional de informar a existência e vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem.
  • Um diferencial importante é a obrigatoriedade de elaborar e divulgar as demonstrações financeiras anuais em conformidade com padrões internacionais de contabilidade (IFRS ou US GAAP). As demonstrações financeiras trimestrais também devem seguir esses padrões internacionais ou, alternativamente, as ITRs devem ser traduzidas para o inglês.
• Câmara de Arbitragem do Mercado: A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado é obrigatória, significando que a companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal se comprometem a resolver quaisquer disputas ou controvérsias societárias por meio de arbitragem.
• Fechamento de Capital ou Saída do Nível 2: Em caso de fechamento de capital ou cancelamento voluntário da listagem no Nível 2, o acionista controlador ou a própria companhia deve realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) das ações em circulação. O preço mínimo dessa OPA deve ser baseado no valor econômico da companhia, apurado por uma empresa especializada e independente, escolhida em assembleia geral pelos acionistas detentores de ações em circulação, a partir de uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração.
• Restrição de Negociação (Lock-up): Após a assinatura do contrato de adesão ao Nível 2 e em caso de uma Oferta Pública Inicial de ações (IPO), os acionistas controladores e os administradores devem se abster de negociar as ações de sua titularidade por um período de seis meses. Adicionalmente, 60% dessa posição acionária deve permanecer bloqueada por mais seis meses, salvo exceções previstas no regulamento.

Por exemplo, a “GlobalCorp S.A.”, uma empresa listada no Nível 2 da B3, recebe uma proposta de fusão da “MegaHolding Inc.”. A GlobalCorp S.A. possui tanto ações ordinárias (ON) quanto preferenciais (PN) em circulação. De acordo com as regras do Nível 2, os detentores de ações PN da GlobalCorp S.A., que em muitas outras circunstâncias poderiam não ter direito a voto, serão convocados a deliberar sobre a aprovação ou rejeição da proposta de fusão.

Este direito de voto em uma matéria tão transformadora para a empresa confere aos preferenciais (PN) uma voz ativa e uma proteção adicional aos seus interesses.

Tradicionalmente ON (Votação + Dividendos) e PN (Dividendos)

Para ilustrar ainda mais, a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras é um caso emblemático de listagem no Nível 2. Suas ações ordinárias (PETR3) e preferenciais (PETR4) são negociadas neste segmento. Contudo, devido a disposições específicas da Lei do Petróleo (Lei nº 9.478/97), que historicamente restringiam o direito de voto pleno às ações preferenciais de emissão da companhia, a B3 concedeu à Petrobras um tratamento excepcional para sua listagem no Nível 2.

Este tratamento envolveu um mecanismo de compensação, como a ampliação das atribuições do Comitê de Minoritários para opinar sobre matérias em que as PNs deveriam ter voto, e a exigência de que o Conselho de Administração da Petrobras tenha, no mínimo, 40% de membros independentes.

A empresa celebrou o Contrato de Participação no Nível 2 em maio de 2018, comprometendo-se com os requisitos diferenciados de governança e divulgação. A Klabin S.A., maior produtora e exportadora de papéis para embalagens do Brasil, também é um exemplo de empresa listada no Nível 2, tendo aderido a este segmento em janeiro de 2014.

A empresa destaca em seus comunicados o compromisso com o tag along de 100% para todos os acionistas e um maior grau de transparência e prestação de contas, buscando alinhar os objetivos dos administradores com os interesses dos investidores.

Segmento Novo Mercado (O Ápice)

O Novo Mercado, lançado pela então Bovespa em dezembro de 2000, representa o mais alto e exigente padrão de governança corporativa entre os segmentos de listagem da B3.

Desde sua criação, ele se estabeleceu como um selo de excelência, sendo rapidamente adotado como o nível de transparência e governança demandado pelos investidores para novas aberturas de capital (IPOs).

As empresas que voluntariamente aderem ao Novo Mercado se comprometem com um conjunto de regras societárias que ampliam significativamente os direitos dos acionistas, promovem uma maior equidade entre todos os detentores de ações e exigem um grau superlativo de transparência na divulgação de informações e na existência de estruturas robustas de fiscalização e controle.

O Ápice é o Novo Mercado

É o segmento recomendado para companhias que almejam realizar grandes ofertas de ações, direcionadas a uma ampla gama de investidores, incluindo institucionais, pessoas físicas e estrangeiros.

A adesão ao Novo Mercado implica o cumprimento de um rigoroso conjunto de normas, que foram revisadas e aprimoradas ao longo dos anos (em 2006, 2011 e 2017, com a versão atual do regulamento datada de 02/01/2018). As principais exigências são:

• Tipos de Ações: O capital social da empresa deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias (ON), todas com direito a voto. Esta é uma das características mais distintivas do Novo Mercado, eliminando a complexidade e os potenciais conflitos de interesse associados à existência de diferentes classes de ações com direitos distintos.
• Tag Along: Em caso de alienação do controle acionário, todos os acionistas, sem exceção, têm o direito de vender suas ações pelo mesmo preço (100% do valor) e nas mesmas condições oferecidas ao acionista controlador. Isso garante tratamento igualitário e protege os minoritários em mudanças de controle.
• Free Float: As empresas devem manter, no mínimo, 20% de suas ações em circulação no mercado (free float). Anteriormente, a exigência era de 25%. Este percentual pode ser de 15% caso o Volume Médio Diário de Negociação (ADTV) das ações seja superior a R$ 20 milhões. A regra anterior para essa exceção mencionava um ADTV de R$ 25 milhões, mas o Ofício Circular/013/2023-PRE atualizou este valor.
• Conselho de Administração: O Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, aplicando-se o que resultar em maior número. O mandato dos conselheiros deve ser unificado, com duração máxima de dois anos.
• Estruturas de Controle e Fiscalização: É mandatória a instalação de uma área de Auditoria Interna, uma função de Compliance e um Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário, mas com funcionamento permanente e independente). Essas estruturas são essenciais para garantir a integridade dos processos internos e a conformidade com as normas.
• Divulgação de Informações:
  • A divulgação de fatos relevantes, informações sobre proventos e comunicados de imprensa (press releases) sobre resultados financeiros deve ser feita simultaneamente em português e inglês.
  • As empresas devem realizar reuniões públicas com analistas e investidores (podendo ser presenciais ou remotas) após a divulgação de cada resultado trimestral, em até 5 dias úteis.
  • É exigida a divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da própria empresa realizadas pelos acionistas controladores diretos e indiretos e por pessoas a eles ligadas.
• Políticas Internas: As companhias devem elaborar, aprovar e divulgar um conjunto de políticas internas, incluindo: política de remuneração, política de indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária, política de gerenciamento de riscos, política de transação com partes relacionadas, e política de negociação de valores mobiliários, todas com conteúdo mínimo especificado (exceto para a política de remuneração).
• Avaliação da Administração: É necessário estruturar e divulgar um processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus comitês e da diretoria executiva.
• Saída do Novo Mercado (Fechamento de Capital ou Cancelamento da Listagem): Caso uma empresa decida sair do Novo Mercado, ela deve realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) de todas as ações em circulação por um preço considerado justo. Além disso, para que a saída seja efetivada, é necessário que, no mínimo, 1/3 dos acionistas titulares de ações em circulação aceitem a OPA ou concordem expressamente com a saída do segmento sem a realização da OPA.
• Câmara de Arbitragem do Mercado: A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 é obrigatória para a resolução de quaisquer conflitos societários que possam surgir entre a companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal.

Por exemplo, a “Inovatech S.A.”, uma empresa de tecnologia listada no Novo Mercado, recebe uma proposta de aquisição que resultará no fechamento de seu capital. Para que essa operação se concretize e a empresa possa deixar o Novo Mercado, a Inovatech S.A. (ou o ofertante) deverá lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para comprar todas as ações que estão em circulação (nas mãos de acionistas minoritários).

O preço oferecido nessa OPA não pode ser arbitrário; ele deve ser, no mínimo, o “valor justo” da companhia, que é determinado por uma empresa de avaliação independente e especializada, assegurando uma compensação adequada aos minoritários. Para entender como funciona esse tipo de avaliação, recomendo a leitura de “Valuation com Aswath Damodaran”.

Mais importante ainda, a legislação do Novo Mercado exige que, para a saída ser aprovada, pelo menos um terço dos acionistas minoritários (detentores das ações em circulação) devem concordar com a OPA ou com a saída do segmento, mesmo que sem OPA sob certas condições.

Esta regra confere um poder significativo aos minoritários, protegendo-os contra uma saída forçada a um preço desvantajoso ou contra a permanência em uma empresa que não mais adere aos elevados padrões de governança do Novo Mercado sem um consentimento qualificado.

O Novo Mercado congrega um número expressivo de companhias de grande relevância no cenário econômico brasileiro. Exemplos incluem o Banco do Brasil (BBAS3), a Vale (VALE3), Magazine Luiza (MGLU3), Weg (WEGE3), Embraer (EMBR3), JBS (JBSS3) e MRV Engenharia (MRVE3).

Em dezembro de 2021, 146 empresas estavam listadas no Novo Mercado, representando 55,30% do total de empresas listadas e 60,74% do valor de mercado total da bolsa brasileira.

Os principais segmentos e que atraem mais investidores, são N1, N2 e NM (novo mercado), mas ainda existem outros dois, abordados a seguir.

Segmento Bovespa Mais

O Bovespa Mais é um segmento de listagem da B3 especialmente desenhado para atender às necessidades de empresas de menor porte, tipicamente pequenas e médias empresas (PMEs), que estão em fase de crescimento e buscam acesso ao mercado de capitais para financiar seus projetos de expansão.

Este segmento foi criado com o objetivo de ampliar o alcance do mercado de ações, facilitando uma entrada gradual e planejada para companhias que já demonstram boas práticas de governança corporativa, mas que talvez ainda não possuam a estrutura ou o volume de captação necessários para uma listagem nos segmentos mais tradicionais ou no Novo Mercado.

O Bovespa Mais se caracteriza por oferecer um caminho progressivo para o mercado, com exigências adaptadas à realidade das PMEs:

• Listagem Progressiva sem IPO Imediato: Uma das principais características do Bovespa Mais é a permissão para que as empresas se listem na B3 sem a necessidade de realizar uma Oferta Pública Inicial (IPO) no momento da listagem. As companhias admitidas neste segmento dispõem de um prazo de até sete anos para conduzir sua primeira oferta pública de ações.
• Tipos de Ações: O Bovespa Mais exige que o capital social da empresa seja composto exclusivamente por ações ordinárias (ON), todas com direito a voto.
• Tag Along: É garantido aos acionistas minoritários o direito de tag along de 100% em caso de alienação do controle acionário, assegurando que recebam o mesmo valor por ação pago ao controlador.
• Free Float: Após o período de sete anos da listagem, a empresa deve atingir e manter um percentual mínimo de 25% de suas ações em circulação no mercado (free float). No momento da oferta pública inicial (IPO), que deve ocorrer dentro desses sete anos, o free float mínimo exigido na oferta pode ser de R$ 20 milhões e 25% do capital, ou R$ 50 milhões (o que for menor).
• Conselho de Administração: O Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, três membros, com mandato unificado de até dois anos. É obrigatório que pelo menos 20% dos membros do conselho sejam independentes.
• Câmara de Arbitragem do Mercado: A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 é obrigatória para a resolução de conflitos societários.
• Oferta Pública de Aquisição (OPA): Em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, o pagamento na OPA deve ser feito, no mínimo, pelo valor econômico da companhia, exceto em situações de migração para o Novo Mercado.
• Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e Compliance: A existência de um comitê de auditoria, de uma área de auditoria interna e a implementação de funções formais de compliance são práticas possíveis e encorajadas, mas não obrigatórias neste segmento.

Segmento Bovespa Mais Nível 2

O Bovespa Mais Nível 2 é outro segmento especial da B3 projetado para empresas em crescimento, buscando uma combinação entre o acesso gradual ao mercado de capitais, característico do Bovespa Mais, e um conjunto de práticas de governança corporativa mais robustas, alinhadas com as do Nível 2 tradicional.

A principal diferença em relação ao Bovespa Mais “simples” é que o Bovespa Mais Nível 2 permite que as empresas listadas emitam não apenas ações ordinárias (ON), mas também ações preferenciais (PN).

Esta flexibilidade na estrutura de capital é acompanhada por exigências adicionais de governança que visam proteger os direitos de todos os acionistas, incluindo os detentores de PNs.

As empresas que optam pelo Bovespa Mais Nível 2 se submetem a regras específicas que equilibram flexibilidade e rigor:

• Tipos de Ações: Permite a emissão e listagem de ações ordinárias (ON) e ações preferenciais (PN).
• Tag Along: Garante o direito de tag along de 100% do valor pago ao controlador para todas as ações, tanto ordinárias (ON) quanto preferenciais (PN), em caso de alienação do controle acionário.
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): A companhia deve alcançar um free float mínimo de 25% do seu capital social total em circulação. Este percentual deve ser atingido no prazo máximo de sete anos, contados a partir do início da vigência do Contrato de Participação no Bovespa Mais Nível 2. Após esse prazo, a empresa deve manter continuamente esse percentual. No momento da oferta pública (IPO), que deve ocorrer dentro desses sete anos, o free float mínimo na oferta pode ter como referência R$ 20 milhões e 25% do capital, ou R$ 50 milhões (o que for menor).
• Conselho de Administração: O Regulamento do Bovespa Mais Nível 2 estipula que os membros do conselho terão mandato unificado de, no máximo, 2 anos. 
• Direito de Voto para Ações PN: As ações preferenciais devem ter assegurado o direito de voto em matérias relevantes, como: transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital, e escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico em certas situações de OPA.
• Câmara de Arbitragem do Mercado: A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 é obrigatória.
• Oferta Pública de Aquisição (OPA): Em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída voluntária do segmento (exceto se for para migrar para o Novo Mercado, Nível 2 tradicional ou Bovespa Mais “simples”), o acionista controlador deve realizar uma OPA das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado por empresa especializada.
• Situação Econômico-Financeira: A companhia deve atender continuamente a uma exigência de situação econômico-financeira, que considera a ausência de prejuízos consecutivos e/ou patrimônio líquido negativo em determinados períodos recentes, sob pena de ter sua autorização de negociação cancelada e o acionista controlador ser obrigado a realizar uma OPA.
• Divulgação de Informações: As empresas devem divulgar um calendário anual de eventos, uma política de negociação de valores mobiliários, informações sobre transações com partes relacionadas nas notas explicativas das ITRs, e a posição acionária de detentores de 5% ou mais das ações no Formulário de Referência.

Tabela Resumo Comparativo dos Segmentos de Listagem da B3

Vamos visualizar de forma clara e direta as principais características e requisitos de governança corporativa de cada segmento. A tabela abaixo consolida as informações discutidas anteriormente, servindo como um guia de referência rápida.

Característica	Tradicional (Básico)	Nível 1	Nível 2	Novo Mercado	Bovespa Mais	Bovespa Mais Nível 2
Tipo de Ação Permitida	ON e PN	ON e PN	ON e PN	Apenas ON	Apenas ON	ON e PN
Free Float Mínimo (%)	Não especificado no Reg. Emissores para este segmento	20% (ou 15% com ADTV ≥ R$20M)	20% (ou 15% com ADTV ≥ R$20M)	20% (ou 15% com ADTV ≥ R$20M)	25% (após 7 anos da listagem).Na oferta, pode ser R$20M e 25% do capital, ou R$50M (o menor)	25% (após 7 anos da listagem). Na oferta, pode ser R$20M e 25% do capital, ou R$50M (o menor)
Tag Along Ações ON (%)	Mín. 80% (Lei)	Mín. 80% (Lei)	100%	100%	100%	100%
Tag Along Ações PN (%)	Não exigido (além do estatuto/lei específica)	Não exigido adicionalmente	100%	Não aplicável (só ON)	Não aplicável (só ON)	100%
Direito de Voto Ações PN	Conforme estatuto/lei	Conforme estatuto/lei	Sim, em matérias específicas	Não aplicável (só ON)	Não aplicável (só ON)	Sim, em matérias específicas
Cons. de Administração (Nº Mín. Membros)	3 (Lei)	3	5	3 (ou 2, se >20% indep.); cita 2 ou 20% indep. (o maior)	3	3 ou 5
Cons. de Administração (% ou Nº Mín. Independentes)	Não exigido (além da Lei das Estatais, se aplicável)	20%	20%	20% ou 2 (o que for maior)	20% ou 1	20% ou 1; não especifica % de independentes, mas exige Termo de Anuência.
Mandato Unificado do Conselho	Não exigido	Sim, até 2 anos	Sim, até 2 anos	Sim, até 2 anos	Sim, até 2 anos	Sim, até 2 anos
Comitê de Auditoria	Facultativo	Facultativo	Obrigatório (funcionamento permanente)	Obrigatório (estatutário ou não)	Facultativo	Facultativo
Auditoria Interna	Facultativo	Facultativo	Obrigatório (área)	Obrigatório (área)	Facultativo	Facultativo
Função de Compliance	Facultativo	Facultativo	Obrigatório (função)	Obrigatório (função)	Facultativo	Facultativo
Adesão à Câmara de Arbitragem	Facultativo	Facultativo	Obrigatório	Obrigatório	Obrigatório	Obrigatório
DREs em Padrão Internacional (IFRS/US GAAP)	Facultativo (além do exigido pela CVM para consolidadas)	Facultativo (além do exigido pela CVM para consolidadas)	Obrigatório (anuais; trimestrais ou ITR traduzida)	Obrigatório (anuais e trimestrais)	Facultativo	Facultativo (mas ITR com nota sobre partes relacionadas)
Divulgação de Informações em Inglês	Não exigido (além de fatos relevantes, se política da empresa)	Não exigido especificamente (além de reuniões públicas)	Sim (DFs, ITRs traduzidas)	Sim (fatos relevantes, proventos, press releases de resultados, DFs)	Não exigido	Não exigido
IPO Imediato na Listagem	Obrigatório (para ser listada com ações negociadas)	Obrigatório	Obrigatório	Obrigatório	Não obrigatório (prazo de até 7 anos)	Não obrigatório (prazo de até 7 anos)

Nota: As informações sobre Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e Compliance para Nível 2 e Bovespa Mais/Mais Nível 2 foram complementadas com base em guias como o da PwC e práticas gerais desses segmentos, uma vez que os regulamentos mais antigos nem sempre detalham esses pontos com a granularidade das regras mais recentes do Novo Mercado.

Conclusão

Os segmentos de listagem da B3 – Tradicional (Básico), Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2 – formam um ecossistema hierarquizado que diferencia as empresas com base no seu grau de adesão a práticas de governança corporativa.

Cada segmento possui um conjunto específico de regras e compromissos que vão desde o cumprimento mínimo da legislação societária até a adoção dos mais elevados padrões de transparência, equidade nos direitos dos acionistas e responsabilidade corporativa.

A governança corporativa emerge como o fio condutor dessa segmentação, servindo como um sinalizador crucial para o mercado sobre a qualidade da gestão, a proteção oferecida aos investidores e o alinhamento de interesses entre administradores e proprietários.

A escolha de um segmento, portanto, transcende uma mera formalidade, representando uma decisão estratégica fundamental da empresa sobre como ela deseja ser percebida e avaliada pelo mercado de capitais.

Agora que você desvendou os mistérios por trás dos segmentos de listagem da B3, que tal aprofundar seus conhecimentos sobre como analisar empresas antes de investir ou entender melhor os diferentes tipos de ações?

Explore outros artigos aqui no Meia Ficha que complementam sua jornada rumo à liberdade financeira. E não se esqueça de se inscrever no nosso canal do YouTube, o Meia Ficha, para mais dicas e análises que te ajudarão a investir com mais segurança e inteligência!

Forte abraço.

Continue aprendendo…

1. bvmf.bmfbovespa.com.br https://bvmf.bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/folder_nivel2.pdf
2. Os Segmentos de Governança da Bolsa de Valores Brasileira … – LEC https://lec.com.br/os-segmentos-de-governanca-da-bolsa-de-valores-brasileira-promovendo-a-transparencia-e-a-confianca-no-mercado/
3. Novo mercado: conheça o mais alto nível de governança do Brasil https://welcome.atlasgov.com/blog/esg/o-que-e-o-novo-mercado/
4. B3 – Novo Mercado – Banco do Brasil RI https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/b3-destaque-em-governanca-das-estatais/
5. Novo Mercado: o que é e qual a vantagem de fazer parte – VAROS https://varos.com.br/blog/artigo/novo-mercado
6. Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2: os segmentos de acesso – Melver https://www.melver.com.br/blog/bovespa-mais-e-bovespa-mais-nivel-2-os-segmentos-de-acesso/
7. B3 divulga Novo Regulamento de Emissores – Cescon Barrieu … https://www.cesconbarrieu.com.br/cesconbarrieuinsights/b3-divulga-novo-regulamento-de-emissores
8. B3 apresenta o Novo Regulamento de Emissores com Anexo ASG https://www.pinheiroguimaraes.com.br/b3-apresenta-o-novo-regulamento-de-emissores-com-anexo-asg/
9. www.b3.com.br https://www.b3.com.br/data/files/3B/31/0A/CF/394798101DBF7498AC094EA8/Regulamento%20de%20Emissores%20_20.07.2023_.pdf
10. Segmentos de listagem da Bolsa: conheça todos e compare as diferenças – Warren https://warren.com.br/magazine/segmentos-de-listagem-na-bolsa/
11. Segmentos de Listagem: qual é o melhor para ações? – Investidor … https://investidordeverdade.com/mercado/segmentos-de-listagem/
12. Códigos de ética e sua qualidade: um estudo expiratório dos níveis de governança das empresas listadas na – CRC-RN https://crcrn.org.br/revistainovar/index.php/home/article/download/16/10/51
13. Factors associated with the non-migration to the … – SciELO Brasil https://www.scielo.br/j/rcf/a/j6KfGwyW7wKs7ff6R6gK7cH/?lang=pt
14. repositorio.unifesp.br https://repositorio.unifesp.br/bitstreams/51dbbdbd-8e27-42f6-a41c-b41a0b717a0b/download
15. (PDF) Governança das corporações listadas na B3: adequação as regras de cada nível https://www.researchgate.net/publication/346840914_Governanca_das_corporacoes_listadas_na_B3_adequacao_as_regras_de_cada_nivel
16. QUALIDADE DA INFORMAÇÃO CONTÁBIL E AS RESERVAS DE CAIXA: EVIDÊNCIAS DO MERCADO BRASILEIRO Autoria Denys Mendes de Paula – de – EnANPAD https://eventos.anpad.org.br/uploads/articles/125/approved/ddd808772c035aed516d42ad3559be5f.pdf
17. Empresas Listadas | B3 https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm
18. bvmf.bmfbovespa.com.br https://bvmf.bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/folder_nivel1.pdf
19. Nível 1 B3: Governança Corporativa – Melver https://www.melver.com.br/blog/nivel-1-conheca-um-importante-segmento-de-listagem-da-b3/
20. B3 altera o regulamento dos Segmentos Especiais de listagem … https://cesconbarrieu.com.br/b3-altera-o-regulamento-dos-segmentos-especiais-de-listagem/
21. Nível 2 B3: Governança, Regulamentação e Investimentos – Melver https://www.melver.com.br/blog/nivel-2-b3-conheca-o-segmento-de-listagem-para-acoes-on-e-pn/
22. PETR4 – B3 https://bvmf.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/empresas/ExecutaAcaoConsultaInfoEmp.asp?CodCVM=9512&ViewDoc=1&AnoDoc=2019&VersaoDoc=1&NumSeqDoc=83238
23. www.bndes.gov.br https://www.bndes.gov.br/arquivos/bndespar/comunicados/Petrobras_Prospecto_Definitivo_2020.pdf
24. KLBN11 – AÇÕES KLABIN: cotação e indicadores | Análise de Ações https://www.analisedeacoes.com/acoes/klbn11/
25. Perguntas frequentes – Klabin RI https://ri.klabin.com.br/para-o-investidor/perguntas-frequentes/
26. Governança – Vale https://vale.com/pt/esg/governanca
27. Novo Mercado: o que é e qual a vantagem de fazer parte – VAROS https://www.varos.com.br/blog/artigo/novo-mercado
28. www.pwc.com.br https://www.pwc.com.br/pt/estudos/servicos/mercado-capitais/2022/PwCBrasil_Guia_IPO_MOBILE_VF.pdf
29. bvmf.bmfbovespa.com.br https://bvmf.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-Bovespa-Mais-Nivel2.pdf