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Veja o que é Tag Along e por que você jamais deveria comprar ações que não oferecem esse direito aos acionistas minoritários.
O que é Tag Along em Ações
Para entender bem o conceito de Tag Along, nada melhor que um exemplo prático e ilustrativo. Vamos.
Digamos que você resolveu ser sócio em uma padaria do seu bairro. Para tanto, o dono da padaria propôs uma sociedade onde ele detém 70% do controle e você 30%.
Após fazer as avaliações com empresas especializadas, para calcular o valor da padaria, você e seu sócio, são informados de que a padaria, pelo potencial de geração de caixa, valeria 10 milhões de reais.
Como você está adquirindo 30% da padaria, seu sócio propôs então que você fizesse um aporte de capital na padaria, no montante de 3 milhões de reais (para adquirir 30% das ações da padaria).
A empresa que realizou o valuation da padaria, deixou claro que o retorno esperado do investimento para o sócio minoritário, ocorreria em 5 anos.
No entanto, antes de alcançar os 5 anos previstos, surge uma proposta de uma grande rede de padarias, querendo adquirir sua padaria. A grande rede, conversa com o acionista majoritário e faz uma proposta de 12 milhões de reais pelos 70% que ele detém da sociedade.
Você como acionista minoritário fica alegre e realiza o cálculo proporcional imaginando a bolada que também receberá. Já começa a pensar que teve muita sorte nesse empreendimento e que o retorno do seu investimento chegará muito antes do prazo esperado.
Mas ao ler com cuidado o contrato celebrado entre você e o controlador da padaria, descobre que não existe uma cláusula de Tag Along, a qual protegeria o acionista minoritário em caso de venda do controle.
E o que seria então o Tag Along?
É o direito do acionista minoritário de “ir junto ou etiquetar junto” na venda do controle de uma empresa. O Tag Along garante que, caso o acionista controlador venda sua participação, o novo dono seja obrigado a fazer uma oferta para comprar as ações dos acionistas minoritários.
Aí vem a dúvida: Será que o controlador que detém 70% das ações da padaria, poderia vender mesmo sem a autorização do acionista minoritário? A resposta é assustadora: Sim!
Como não existe uma cláusula de Tag Along definida na sociedade dessa padaria, a grande rede de padarias, irá adquirir o controle total sem ter a obrigatoriedade de fazer proposta alguma ao acionista minoritário.
O que ocorre na maioria dos casos, em aquisições hostis desse tipo, é que o novo controlador começa a endurecer o jogo contra o acionista minoritário, criando circunstâncias absurdas (como por exemplo, não distribuindo mais dividendos), que acabam desvalorizando as ações do minoritário.
O objetivo do controlador é um só: comprar a parte do acionista minoritário por uma fração simbólica do valor justo. Vejamos agora, o panorama do Tag Along nas ações da bolsa de valores brasileira.
Tag Along de acordo com os Segmentos da B3
Sei que o exemplo da padaria, te assustou muito. Você deve estar pensando: Será que comprei ações sem Tag Along e estou correndo risco de perder o dinheiro investido?
A resposta direta é: Sim! Mas tentarei te orientar sobre este aspecto.
Embora a Lei das SAs estabeleça um piso, as empresas podem oferecer mais ou menos proteção, de acordo com os Segmentos de Listagem, os quais as empresas aderem de maneira voluntária. Lembre que são as empresas que escolhem a qual nível de segmento irão aderir.
No artigo “Os 6 segmentos de listagem da B3 – N1, N2 e Novo Mercado” explico todos os detalhes. As armadilhas e pegadinhas para o pequeno investidor, vão além do Tag Along. Aqui, farei um resumo direto, para te informar sobre esse contexto.
| Segmento de Listagem | Tag Along Para Ações ON | Tag Along para Ações PN/UNIT | Nível de Proteção |
|---|---|---|---|
| Tradicional | Mínimo 80% (por lei) | Não exigido | Básico |
| Nível 1 | Mínimo 80% (por lei) | Não exigido | Básico |
| Bovespa Mais | 100% | (Não permitido) | Alto |
| Nível 2 | 100% | 100% | Máximo |
| Bovespa Mais Nível 2 | 100% | 100% | Máximo |
| Novo Mercado | 100% | (Não permitido) | Máximo |
São tantos detalhes na Bolsa de Valores, que o pequeno investidor precisa abrir o olho.
Primeiro, perceba que ações do tipo Preferenciais (PN) e Unit, com exceção do Nível 2 e Bovespa Mais Nível 2, não possuem exigência de Tag Along. As ações que estão no Segmento Tradicional e Nível 1, devem oferecer no mínimo 80% de Tag Along para as Ações Ordinárias (ON).
Ou seja, o pequeno investidor, que aporta suas economias, deveria focar apenas em ações do Novo Mercado, pois ações do Novo Mercado, por regra, são apenas do tipo Ordinária. Por isso, tratam o acionista majoritário e minoritário da mesma forma e com 100% de Tag Along.
Sendo assim, se você é sócio de uma empresa que faz parte do Segmento Novo Mercado e o controlador decide vender a parte dele, você receberá o mesmo valor por ação que o majoritário receberá.
Se você possui ações Preferenciais ou Units, visite sites como o Investidor10 ou Fudamentus, para ver se você possui direito a Tag Along ou não.
Vejamos agora, porque você deve fazer essa pesquisa.
Empresas sem Tag Along que Prejudicaram os Minoritários
A história do Tag Along no Brasil tem cicatrizes e vários casos de abusos.
Em 1997, a Lei nº 9.457 simplesmente removeu esse direito da legislação, sob a justificativa de facilitar as privatizações. O resultado foi um período de grande insegurança jurídica e abusos, onde controladores vendiam suas participações com um enorme “prêmio de controle”, deixando os minoritários para trás.
Felizmente, a pressão do mercado levou à reintrodução do Tag Along em 2001, com a Lei 10.303, um marco para a governança corporativa no país. Mesmo assim, casos como o da Usiminas mostraram como brechas na lei podem ser exploradas para prejudicar os minoritários, reforçando a importância de regras claras e fiscalização rigorosa.
Se você não sabe, o caso Usiminas foi caracterizado por:
“No final de 2011, o grupo Ternium-Techint (TT) adquiriu o controle societário da Usiminas, com a colaboração dos antigos membros do bloco de controle, especificamente a VBC Energia e o grupo Votorantim (grupo V/C), que alienaram todas as suas ações ordinárias e deixaram a base acionária da companhia. Enquanto isso, outros membros do bloco, como o grupo Nippon Steel e Sumitomo (Grupo NSC) e a Caixa de Empregados da Usiminas (CEU), permaneceram como acionistas da empresa.”
“A operação foi estruturada de modo a beneficiar o grupo controlador em detrimento dos acionistas minoritários, em clara violação à legislação que protege seus direitos em casos de alienação de controle. De acordo com o artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), o grupo TT deveria ter realizado uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) aos acionistas minoritários nas mesmas condições oferecidas aos antigos controladores.”
Os trechos acima foram retirados de uma dissertação de mestrado de Maria Elaine de Souza Pereira, na FGV e mostra como os investidores minoritários são desprezados no Brasil.
É meus amigos, ser investidor individual no Brasil é um desafio enorme! Ainda bem que você tem o Meia Ficha no seu dia a dia para ajudar 🙂.
Vejamos agora, o Tag Along das principais empresas negociadas na B3.
Tag Alongs das Principais Ações da B3
Para não colocar todas as empresas aqui, pois seria um trabalho colossal, utilizei com critério, o Volume de Negociações diárias e trouxe as mais negociadas nos últimos pregões. Vejamos.
| Ticker | Empresa | Tag Along |
|---|---|---|
| VALE3 | Vale | 100% |
| PETR3/PETR4 | Petrobras | 100% |
| ITUB4 | Itaú Unibanco | 80% |
| BBDC4 | Bradesco | 80% |
| ABEV3 | Ambev | 80% |
| WEGE3 | WEG | 100% |
| MGLU3 | Magazine Luiza | 100% |
| LREN3 | Lojas Renner | 100% |
| B3SA3 | B3 S.A. | 100% |
| SUZB3 | Suzano | 100% |
| TAEE11 | Taesa | 100% |
| VIVT3 | Telefônica Brasil | 80% |
| USIM5 | Usiminas | 0% |
| CMIG4 | CEMIG | 0% |
Como podemos observar, existem duas queridinhas dos “finfluencers”, sendo elas, Usiminas pelo ticker USIM5 e Companhia Energética de Minas Gerais com o ticker CMIG4, que oferecem Tag Along de 0%.
Você sabia disso?
Abra os olhos e feche os ouvidos para as indicações que recebe por aí nos podcasts e outras mídias especializadas. Antes de fazer qualquer investimento, estude e tire suas próprias conclusões.
Escolher empresas com 100% de Tag Along está alinhado com a Filosofia Meia Ficha: investir em negócios sólidos, que respeitam seus acionistas e focam na geração de valor a longo prazo.
Agora que você aprendeu a importância da governança e os riscos ao comprar ações sem Tag Along, talvez seja do seu interesse ler nosso artigo “O que são Ações Ordinárias, Preferenciais e Units? Descubra qual delas comprar”, para entender outros pilares que adotamos para realizar investimentos sólidos.
Agradeço por ter lido até aqui.
O conhecimento é a ferramenta mais poderosa para sua tranquilidade financeira.
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Forte abraço, Prof. Arlei
