Segmentos da B3 – Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado

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Os segmentos de listagem da B3, a bolsa de valores do Brasil, são (os mais comuns) Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, e desempenham um papel super importante no mercado de capitais nacional.

Esta segmentação aumenta a confiança dos investidores, aprimora o processo de formação de preços dos ativos e fomenta um ambiente de negócios mais íntegro, transparente e eficiente.

Quando uma empresa adere voluntariamente a um determinado segmento, se submete a um conjunto de regras e obrigações adicionais às exigências legais básicas, buscando alinhar seus interesses com os de seus investidores e demais stakeholders.

Nesse artigo, entraremos nos detalhes de cada um dos segmentos, para que você possa escolher e diferenciar a ação mais adequada à investir de acordo com o seu perfil.

O que você encontrará aqui:

• A descrição e detalhamento completo dos Níveis 1, 2 e Novo Mercado;
• Um guia passo a passo de como encontrar o segmento de listagem das ações que está analisando; e
• Um guia rápido no formato de tabela, sobre os aspectos mais importantes de cada um dos segmentos.

Vamos começar pelo segmento tradicional.

Segmento Tradicional

O segmento Tradicional é frequentemente denominado “Básico” e representa o nível fundamental de listagem na B3.

As empresas enquadradas nesta categoria são aquelas que cumprem estritamente as exigências da legislação societária brasileira, descritas na Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), as normativas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as disposições gerais contidas no Regulamento de Emissores da B3.

Diferentemente dos segmentos especiais, o Tradicional não impõe um conjunto adicional de regras de governança corporativa específicas da B3. As companhias listadas no Tradicional, satisfazem os requisitos mínimos legais para operar como entidades de capital aberto com valores mobiliários negociados em bolsa.

As empresas no segmento Tradicional devem observar uma série de preceitos legais e regulamentares:

• Tipos de Ações: É permitida a emissão tanto de ações ordinárias (ON), que conferem direito a voto, quanto de ações preferenciais (PN), que podem oferecer outras vantagens, como prioridade no recebimento de dividendos
• Tag Along para Ações ON: A Lei das S.A. assegura aos acionistas ordinários minoritários o direito de tag along, ou seja, o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas ao acionista controlador em caso de venda do controle da companhia, recebendo no mínimo 80% do valor pago por ação do bloco de controle. Para as ações preferenciais, não há uma exigência legal geral de tag along, a menos que previsto no estatuto da empresa ou em legislação setorial específica.
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): O Regulamento de Emissores da B3 não estabelece um percentual mínimo de ações em circulação (free float) específico para as empresas do segmento Tradicional. No entanto, o Artigo 51 do Regulamento de Emissores trata da obrigatoriedade de manutenção da cotação das ações em valor igual ou superior a R$ 1,00, o que, indiretamente, se relaciona com a liquidez e a dispersão acionária.

Quando uma empresa adere a listagem no segmento Tradicional ela se compromete às implicações:

• Para as Empresas: Representa um menor custo e complexidade para a listagem e manutenção do registro de companhia aberta, além de oferecer maior flexibilidade na definição da estrutura de capital e nas práticas de governança, limitadas essencialmente pela legislação.
• Para os Investidores: Pode significar uma menor proteção aos acionistas minoritários, especialmente para os detentores de ações preferenciais sem direito a tag along estatutário ou direitos de voto ampliados.

Se a empresa possuir um volume expressivo de ações preferenciais (PN) e o estatuto social não prever o direito de tag along para essas ações (e não houver lei específica do setor que o garanta), os detentores de PNs poderiam não receber qualquer oferta em decorrência direta da mudança de controle.

Vejamos agora os detalhes do Segmento Nível 1.

Segmento Nível 1 (N1)

O Nível 1 de Governança Corporativa da B3 é um segmento especial de listagem destinado a empresas que se comprometem voluntariamente com práticas de transparência e divulgação de informações que vão além das exigidas pela legislação societária e pelas normas da CVM.

A adesão a este segmento não é automática e requer a assinatura de um “Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1” entre a B3, a companhia, seus administradores e o acionista controlador.

Este contrato formaliza o compromisso da empresa com os requisitos do Nível 1, e confere à B3 o poder de fiscalizar e aplicar sanções em caso de descumprimento.

O foco principal do Segmento Nível 1 reside no aprimoramento da qualidade e da quantidade das informações disponibilizadas ao mercado, com o intuito de auxiliar os investidores na avaliação das empresas e na tomada de decisões de investimento.

As empresas que optam pelo Nível 1 devem atender a um conjunto específico de exigências:

• Tipos de Ações: Assim como no segmento Tradicional, as empresas do Nível 1 podem ter seu capital social composto por ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN), em conformidade com a legislação vigente.
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): As empresas devem manter um mínimo de 20% de suas ações totais em circulação no mercado (free float). Este percentual pode ser reduzido para 15% caso o Volume Médio Diário de Negociação (ADTV – Average Daily Trading Volume) das ações da companhia seja igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios realizados nos últimos 12 meses. Esta é uma alteração implementada pelo Ofício Circular/013/2023-PRE, que atualizou o patamar anterior de 25%.
• Tag Along para Ações ON: Em caso de alienação (venda) do controle acionário, é garantido aos detentores de ações ordinárias minoritárias o direito de vender suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago por ação ao acionista controlador, conforme estabelecido pela Lei das S.A.. Não há obrigações adicionais de tag along para as ações preferenciais especificamente no Nível 1.
• Divulgação de Informações Adicionais:
  • Nas Informações Trimestrais (ITRs): Além do exigido por lei, devem constar: demonstrações financeiras consolidadas, demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) da companhia e do consolidado, detalhamento da posição acionária de qualquer acionista com mais de 5% de cada espécie e classe de ações (até o nível de pessoa física), quantidade e características dos valores mobiliários da companhia detidos por controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessa posição nos últimos 12 meses, quantidade de ações em circulação (por espécie e classe) e seu percentual sobre o total emitido, e relatório de revisão especial emitido por auditor independente.
  • Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs): Inclusão da DFC da companhia e do consolidado.
  • Nas Informações Anuais (IANs): Apresentação da quantidade e características dos valores mobiliários detidos por controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, sua evolução nos últimos 12 meses, e a quantidade de ações em circulação.
  • Outras Divulgações Obrigatórias: Realização de, no mínimo, uma reunião pública anual com analistas e investidores, divulgação de um calendário anual de eventos corporativos até o final de janeiro, publicidade dos termos de contratos com partes relacionadas que atinjam valores estipulados no regulamento, e divulgação mensal, pelo acionista controlador, de quaisquer negociações com valores mobiliários da companhia ou seus derivativos.
• Partes Beneficiárias: A companhia listada no Nível 1 não deve possuir partes beneficiárias.
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado: A utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado para a solução de conflitos societários é opcional para as empresas do Nível 1.
• Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e Compliance: A existência de um comitê de auditoria, de uma área de auditoria interna e a implementação de funções formais de compliance são opcionais neste segmento.
• Deslistagem do Nível 1: A saída voluntária do Nível 1 para o mercado tradicional requer a aprovação da decisão em assembleia geral de acionistas (AGO) e a comunicação formal à B3 com, no mínimo, 30 dias de antecedência.

Instituições financeiras de grande porte como Bradesco (BBDC4) e Itaú Unibanco (ITUB4) são frequentemente citadas como exemplos de empresas listadas no Nível 1 de Governança Corporativa.

Como podemos observar, para passar de forma voluntária do Nível Tradicional para o Nível 1, a empresa deve estar ciente dos custos envolvidos, uma vez que necessitará manter equipes especializadas que entreguem os requisitos obrigatórios desse nível.

Vejamos agora,os detalhes do Segmento Nível 2.

Segmento Nível 2 (N2)

O Nível 2 de Governança Corporativa da B3 representa um estágio intermediário e mais avançado na escala de governança, posicionando-se entre o Nível 1 e Novo Mercado.

Ele foi criado para empresas que desejam adotar padrões mais elevados de governança e ampliar os direitos dos seus acionistas, mas que, por razões diversas, como a existência de ações preferenciais (PN) em sua estrutura de capital, não se enquadram ou não desejam migrar imediatamente para o Novo Mercado (casos citados abaixo).

A principal distinção em relação ao Novo Mercado reside justamente na possibilidade de emissão e manutenção de ações preferenciais.

Enquanto o Novo Mercado exige que o capital social seja composto exclusivamente por ações ordinárias (ON), o Nível 2 permite a coexistência de ON e PN.

No entanto, para compensar a ausência de direito a voto pleno das PNs em todas as matérias, o Nível 2 confere a essas ações direitos de voto em situações específicas, além de outras proteções.

Este segmento é particularmente atraente para companhias que já possuem ações preferenciais negociadas e que, inicialmente, podem não ter condições ou interesse em converter todas essas PNs em ONs.

As empresas que optam voluntariamente ao Nível 2 devem assumir os seguintes compromissos:

• Tipos de Ações: Permite a emissão de ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN).
• Direito de Voto para Ações PN: As ações preferenciais, mesmo que sem direito a voto pleno ou com voto restrito, devem ter assegurado o direito de voto em matérias consideradas fundamentais para o futuro da companhia.

• Tag Along Extensivo: Em caso de alienação do controle acionário, o Nível 2 garante um tratamento mais equitativo aos minoritários. É assegurado o tag along de 100% do valor pago ao controlador para as ações ordinárias (ON) e também de 100% para as ações preferenciais (PN).
• Free Float (Percentual de Ações em Circulação): As empresas devem manter um mínimo de 20% de suas ações em circulação. Este percentual pode ser reduzido para 15% se o Volume Médio Diário de Negociação (ADTV) for igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios dos últimos 12 meses. Anteriormente, o padrão era de 25%.
• Partes Beneficiárias: A companhia listada no Nível 2 não deve possuir partes beneficiárias.
• Divulgação de Informações: As exigências de transparência são mais elevadas que as do Nível 1:
  • As divulgações periódicas (ITRs, DFPs, IANs) seguem um padrão similar ao do Nível 1, mas com a obrigatoriedade adicional de informar a existência e vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem.
  • Um diferencial importante é a obrigatoriedade de elaborar e divulgar as demonstrações financeiras anuais em conformidade com padrões internacionais de contabilidade (IFRS ou US GAAP). As demonstrações financeiras trimestrais também devem seguir esses padrões internacionais ou, alternativamente, as ITRs devem ser traduzidas para o inglês.
• Câmara de Arbitragem do Mercado: A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado é obrigatória, significando que a companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal se comprometem a resolver quaisquer disputas ou controvérsias societárias por meio de arbitragem.
• Fechamento de Capital ou Saída do Nível 2: Em caso de fechamento de capital ou cancelamento voluntário da listagem no Nível 2, o acionista controlador ou a própria companhia deve realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) das ações em circulação. O preço mínimo dessa OPA deve ser baseado no valor econômico da companhia, apurado por uma empresa especializada e independente, escolhida em assembleia geral pelos acionistas detentores de ações em circulação, a partir de uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração.
• Restrição de Negociação (Lock-up): Após a assinatura do contrato de adesão ao Nível 2 e em caso de uma Oferta Pública Inicial de ações (IPO), os acionistas controladores e os administradores devem se abster de negociar as ações de sua titularidade por um período de seis meses. Adicionalmente, 60% dessa posição acionária deve permanecer bloqueada por mais seis meses, salvo exceções previstas no regulamento.

A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras é um caso emblemático de listagem no Nível 2. Suas ações ordinárias (PETR3) e preferenciais (PETR4) são negociadas neste segmento.

Contudo, devido a disposições específicas da Lei do Petróleo (Lei nº 9.478/97), que historicamente restringiam o direito de voto pleno às ações preferenciais de emissão da companhia, a B3 concedeu à Petrobras um tratamento excepcional para sua listagem no Nível 2.

Este tratamento envolveu um mecanismo de compensação, como a ampliação das atribuições do Comitê de Minoritários para opinar sobre matérias em que as PNs deveriam ter voto, e a exigência de que o Conselho de Administração da Petrobras tenha, no mínimo, 40% de membros independentes.

A empresa celebrou o Contrato de Participação no Nível 2 em maio de 2018, comprometendo-se com os requisitos diferenciados de governança e divulgação.

Outro exemplo, a Klabin S.A., maior produtora e exportadora de papéis para embalagens do Brasil, também é um exemplo de empresa listada no Nível 2, tendo aderido a este segmento em janeiro de 2014.

A empresa destaca em seus comunicados o compromisso com o tag along de 100% para todos os acionistas e um maior grau de transparência e prestação de contas, buscando alinhar os objetivos dos administradores com os interesses dos investidores.

Vemos também, que as adições obrigatórias ao Nível 1, aumentam o custo efetivo de manter todos os dados necessários atualizados e apresentados aos investidores.

Mas além do Nível 1 e Nível 2, temos outro segmento ainda mais complexo e com grau de transparência maior, chamado Novo Mercado.

Segmento Novo Mercado (NM)

O Segmento Novo Mercado (NM), foi lançado pela então Bovespa em dezembro de 2000, representando o mais alto e exigente padrão de governança corporativa entre os segmentos de listagem da B3.

Desde sua criação, ele se estabeleceu como um selo de excelência, sendo rapidamente adotado como o nível de transparência e governança demandado pelos investidores para novas aberturas de capital (IPOs).

As empresas que optam voluntariamente ao Novo Mercado se comprometem com um conjunto de regras societárias que ampliam significativamente os direitos dos acionistas, promovem maior equidade entre todos os detentores de ações e exigem maior grau de transparência na divulgação de informações e na existência de estruturas robustas de fiscalização e controle.

A adesão ao Novo Mercado implica o cumprimento de um rigoroso conjunto de normas, que foram revisadas e aprimoradas ao longo dos anos (em 2006, 2011 e 2017, com a versão atual do regulamento datada de 02/01/2018). As principais exigências são:

• Tipos de Ações: O capital social da empresa deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias (ON), todas com direito a voto, ou seja, todos os acionistas são iguais para a companhia.
• Tag Along: Em caso de venda do controle acionário, todos os acionistas, sem exceção, têm o direito de vender suas ações pelo mesmo preço (100% do valor) e nas mesmas condições oferecidas ao acionista controlador.
• Free Float: Mesma regra dos demais níveis.
• Estruturas de Controle e Fiscalização: É obrigatória a instalação de uma área de Auditoria Interna, Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário, mas com funcionamento permanente e independente). Essas estruturas são essenciais para garantir a integridade dos processos internos e a conformidade com as normas.
• Divulgação de Informações:
  • A divulgação de fatos relevantes, informações sobre proventos e comunicados de imprensa (press releases) sobre resultados financeiros deve ser feita simultaneamente em português e inglês.
  • As empresas devem realizar reuniões públicas com analistas e investidores (podendo ser presenciais ou remotas) após a divulgação de cada resultado trimestral, em até 5 dias úteis.
  • É exigida a divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da própria empresa realizadas pelos acionistas controladores diretos e indiretos e por pessoas a eles ligadas.
• Políticas Internas: As companhias devem elaborar, aprovar e divulgar um conjunto de políticas internas, incluindo: política de remuneração, política de indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária, política de gerenciamento de riscos, política de transação com partes relacionadas, e política de negociação de valores mobiliários, todas com conteúdo mínimo especificado (exceto para a política de remuneração).
• Avaliação da Administração: É necessário estruturar e divulgar um processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus comitês e da diretoria executiva.
• Saída do Novo Mercado (Fechamento de Capital ou Cancelamento da Listagem): Caso uma empresa decida sair do Novo Mercado, ela deve realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) de todas as ações em circulação por um preço considerado justo. Além disso, para que a saída seja efetivada, é necessário que, no mínimo, 1/3 dos acionistas titulares de ações em circulação aceitem a OPA ou concordem expressamente com a saída do segmento sem a realização da OPA.
• Câmara de Arbitragem do Mercado: A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 é obrigatória para a resolução de quaisquer conflitos societários que possam surgir entre a companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal.

A legislação do Novo Mercado exige que, para a saída ser aprovada, pelo menos um terço dos acionistas minoritários (detentores das ações em circulação) devem concordar com a OPA ou com a saída do segmento, mesmo que sem OPA sob certas condições.

Esta regra confere um poder significativo aos minoritários, protegendo-os contra uma saída forçada a um preço desvantajoso ou contra a permanência em uma empresa que não mais adere aos elevados padrões de governança do Novo Mercado sem um consentimento qualificado.

O Novo Mercado congrega um número expressivo de companhias de grande relevância no cenário econômico brasileiro. Exemplos incluem o Banco do Brasil (BBAS3), Vale (VALE3), Magazine Luiza (MGLU3), Weg (WEGE3), Embraer (EMBR3), JBS (JBSS3) e MRV Engenharia (MRVE3).

Vimos então que conforme a empresa vai adotando mais Níveis de Governança, os custos operacionais e também as informações divulgadas aumentam. Entretanto, isso também aumenta a transparência da companhia para com os acionistas.

Para investidores iniciantes o FMF (Filosofia Meia Ficha) recomenda que apenas empresas listadas no segmento do Novo Mercado sejam consideradas, pelo alto grau de transparência e pelo volume de informações disponíveis.

No entanto, investidores mais experientes e com mais recursos, podem eventualmente alocar capital em empresas de outros segmentos de acordo com seus objetivos.

Existem outros níveis de governança (Bovespa Mais e Bovespa Mais 2) os quais não abordarei nesse artigo, por entender que os níveis aqui apresentados já complementam as informações necessárias para que um investidor tome suas decisões de forma consciente.

Agora, te mostrarei uma forma de conseguir identificar o nível de listagem da empresa que você pretende investir.

Como Saber o Nível de uma Empresa Listada na B3?

A forma que apresentarei aqui, é uma de infinitas. Embora eu não seja patrocinado pelo site Investidor10, gosto bastante dele, pois é muito simples de operar no dia a dia, e as informações são bem completas, até na sua versão gratuita.

1 – Acesso o site Investidor10, e clique na lupa de busca.

2 – Digite o nome da empresa ou o ticker na caixa de pesquisa que abriu. Caso não apareça a empresa, clique em “PESQUISAR”. Após aparecer a empresa, clique em “VEJA MAIS”.

3 – Clique no nome da empresa para mostrar todos os detalhes dela.

4 – Pressione “CTRL + F” no Windows, ou “Command + F” no Mac. Digite na caixa de busca “segmento de listagem”. Pronto! Você já consegue ver o Segmento de Listagem da empresa que está avaliando.

A seguir, deixarei uma tabela resumo com os níveis de governança para servir de guia rápido.

Guia Rápido – Segmentos de Listagem da B3

A tabela abaixo consolida as informações discutidas anteriormente, servindo como um guia de referência rápida. As principais informações (as mais importantes para a tomada de decisão) estão a seguir.

Característica	Tradicional (Básico)	Nível 1	Nível 2	Novo Mercado
Tipo de Ação Permitida	ON e PN	ON e PN	ON e PN	Apenas ON
Free Float Mínimo (%)	Não especificado no Reg. Emissores para este segmento	20% (ou 15% com ADTV ≥ R$20M)	20% (ou 15% com ADTV ≥ R$20M)	20% (ou 15% com ADTV ≥ R$20M)
Tag Along Ações ON (%)	Mín. 80% (Lei)	Mín. 80% (Lei)	100%	100%
Tag Along Ações PN (%)	Não exigido (além do estatuto/lei específica)	Não exigido adicionalmente	100%	Não aplicável (só ON)
Direito de Voto Ações PN	Conforme estatuto/lei	Conforme estatuto/lei	Sim, em matérias específicas	Não aplicável (só ON)
Cons. de Administração (Nº Mín. Membros)	3 (Lei)	3	5	3 (ou 2, se >20% indep.); cita 2 ou 20% indep. (o maior)
Cons. de Administração (% ou Nº Mín. Independentes)	Não exigido (além da Lei das Estatais, se aplicável)	20%	20%	20% ou 2 (o que for maior)
Mandato Unificado do Conselho	Não exigido	Sim, até 2 anos	Sim, até 2 anos	Sim, até 2 anos
Comitê de Auditoria	Facultativo	Facultativo	Obrigatório (funcionamento permanente)	Obrigatório (estatutário ou não)
Auditoria Interna	Facultativo	Facultativo	Obrigatório (área)	Obrigatório (área)
Compliance	Facultativo	Facultativo	Obrigatório (função)	Obrigatório (função)
Adesão à Câmara de Arbitragem	Facultativo	Facultativo	Obrigatório	Obrigatório
DREs em Padrão Internacional (IFRS/US GAAP)	Facultativo (além do exigido pela CVM para consolidadas)	Facultativo (além do exigido pela CVM para consolidadas)	Obrigatório (anuais; trimestrais ou ITR traduzida)	Obrigatório (anuais e trimestrais)
Divulgação de Informações em Inglês	Não exigido (além de fatos relevantes, se política da empresa)	Não exigido especificamente (além de reuniões públicas)	Sim (DFs, ITRs traduzidas)	Sim (fatos relevantes, proventos, press releases de resultados, DFs)
IPO Imediato na Listagem	Obrigatório (para ser listada com ações negociadas)	Obrigatório	Obrigatório	Obrigatório

Conclusão

Com certeza você percebeu que cada segmento possui um conjunto específico de regras e compromissos que vão desde o cumprimento mínimo da legislação societária até a adoção dos mais elevados padrões de transparência, equidade nos direitos dos acionistas e responsabilidade corporativa.

A governança corporativa serve como um sinalizador para o mercado sobre a qualidade da gestão, a proteção oferecida aos investidores e o alinhamento de interesses entre administradores e proprietários. No entanto, deixo claro que fraudes elaboradas ainda podem ocorrer (e já ocorreram, vide Lojas Americanas na Internet).

Também ressalto, que ser do Novo Mercado (o mais elevado nível discutido aqui) não garante sucesso no investimento. A qualidade do negócio o qual a companhia executa é mais relevante para o investidor, do que o nível de governança associado. No entanto, se o negócio for ótimo e transparência boa, seu conforto espiritual e mental ao investir, será maior também.

Sobre os segmentos de governança, era isso o que eu tinha para falar.

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Forte abraço, Junior.

Perguntas Frequentes (FAQ)